姚记扑克变局：姚记科技3.1亿续押手游，超10亿商誉如何化解？

　　姚记科技第三次出手收购手游公司大鱼竞技剩余49%股权，游戏业务占比再次提升。伴随频频高溢价并购的是超过10亿元巨额商誉，业绩增长是否能对抗这一压力考验？

　　《投资时报》研究员 李浥尘

　　经过近两年频繁高溢价并购，上海姚记科技股份有限公司（下称姚记科技，002605.SZ）主营业务已由传统扑克牌的单一业务，转向移动游戏、扑克牌、数字营销等三项主营业务，其中，移动游戏业务占比已经超过一半，成为盈利主力。

　　在此背景下，姚记科技继续加大并购版图，押宝游戏产业——8月26日，姚记科技公告称，拟以3.10亿元收购控股子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（下称大鱼竞技）49%股权。

　　大鱼竞技主营海外移动休闲竞技游戏开发，此次交易完成后，姚记科技将直接持有大鱼竞技75%股权，公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司（下称万盛达）持有大鱼竞技25%股权。这一增值率达到730.40%的收购，将继续扩大姚记科技在手游领域的业务比重。

　　值得注意的是，此次交易已是两年里姚记科技第三次出手收购大鱼竞技，这一情形也引发监管部门的关注。

　　9月1日，深交所下发关注函要求姚记科技说明收购大鱼竞技的交易行为是否属于一揽子交易，并解释交易评估增值的合理性。

　　《投资时报》研究员留意到，最新披露的半年报显示，今年上半年姚记科技实现营业收入10.19 亿元，同比增长24.38%；其中，游戏营业收入为5.83亿元，同比增长18.51%，占总营业收入的比例达到57.23%，已经成为第一主业，而在几年前占总营业收入比95%以上的扑克牌业务，已下降至36.85%。

　　半年报数据显示，上半年姚记科技净利润8.00 亿元，同比增长436.70%，扣非后净利润2.79亿元，同比增长99.51%。值得提及的是，上半年非经常损益达到5.22亿元，这一巨额利润收入并非是其营收发生了剧增，而是来自会计核算方法的变更。上半年，姚记科技将持有细胞集团公司14.21%股权由长期股权投资转入其他非流动金融资产核算，经这一会计核算方法变更，姚记科技获得了5.10亿元投资收益。

　　令人关注的还有，随着姚记科技频繁高溢价收购的推进，截止今年上半年，该公司商誉已积累至10.27亿元高位，占同期净资产51.68%。未来，超过净资产一半的巨额商誉减值风险不容小觑。

　　收购增值率达到730%

　　8月26日，姚记科技披露《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的公告》（下称《收购公告》），拟以3.10亿元收购控股子公司大鱼竞技49%的股权。交易完成后，姚记科技将直接持有大鱼竞技75%股权，公司控股子公司万盛达持有大鱼竞技25%股权。

　　公开资料显示，2018年9月，万盛达受让大鱼竞技公司25%股权，作价1.19亿元；2019年12月，姚记科技向控股股东关联方购买大鱼竞技26%股权，作价1.59亿元。

　　对于两年间姚记科技分三次收购大鱼竞技的情形，深交所9月1日下发关注函，要求姚记科技说明这三次收购大鱼竞技股权的交易行为是否属于一揽子交易及依据。

　　根据此次《收购公告》，交易以2020年6月30日为评估基准日，大鱼竞技归属于母公司的净资产账面价值为7646.92万元，股东全部权益评估价值为6.35亿元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为5.59亿元，增值率达到730.40%。

　　过往公告数据显示，此次交易前，2018年9月，万盛达受让大鱼竞技25%股权的评估增值率为1556.23%；2019年12月，姚记科技向控股股东关联方购买大鱼竞技26%股权的评估增值率为852.37%。

　　对比三次评估增值率，可以看出呈现逐次回落的趋势，此次交易的评估增值率已不及两年前首次收购的一半。交易的评估增值是否合理？为什么三次交易估值出现明显差异？

　　值得注意的是，《收购公告》中，姚记科技提示了标的资产评估增值风险。姚记科技表示，此次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意此次交易的评估增值风险。

　　根据公告，大鱼竞技成立于2016年，主营海外移动休闲竞技游戏开发，大鱼竞技代表产品有《Bingo Party》、《Bingo Journey》等，主要在AppStore、Facebook 及Google play等平台运营。业绩数据显示，2018年、2019年及2020年上半年，大鱼竞技实现营业收入6011.09万元、7935.99万元、5598.31万元，实现净利润4796.29万元、5999.38万元、4252.24万元。

　　根据《收购公告》，此次交易对方承诺大鱼竞技于2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币7000万元和人民币8000万元。值得一提的是，此次出售股权的4家企业均为创业投资有限合伙企业。

　　为此，深交所要求姚记科技解释说明此次交易业绩承诺设置的合理性及与评估预测的差异，以及补偿方案的履约保障。

　　《投资时报》研究员留意到，经过双方协商，姚记科技此次购买大鱼竞技49%股权的交易价格为3.10亿元，姚记科技称，收购股权的资金为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　半年报显示，截止6月31日，姚记科技的货币资金为5.40亿元，同时，应付票据及应付账款为3.25亿元。按照协议，3.10亿元股权对价分为三次支付，首次于交割日后的5个工作日内支付51%，即1.58亿元，对照今年半年度数据，姚记科技现有资金可以支撑此笔现金支出，但余量并不大，姚记科技资金压力将有所加大。

　　姚记科技营业总收入及增长率（单位：万元）

　　数据来源：Wind

　　姚记科技净利润及增长率（单位：万元）

　　数据来源：Wind

　　连续并购积累10亿高额商誉

　　公开资料显示，姚记科技原名姚记扑克，成立于1989 年，从事传统扑克牌的设计、生产和销售业务，2011年上市，成为中国扑克第一股。但自2014年，姚记科技的扑克牌营业收入出现连续4年下滑，从2014年7.41亿元下降至2018年5.33亿元，2019年略有回升为6.80亿元。

　　在作为主业的扑克牌业务增长停滞甚至倒退的背景下，姚记扑克近几年在杂技、彩票、生物医疗、智能自行车等领域多次转战之后，2018年，将注意力转移到手游领域。

　　2018年4月和2019年5月，姚记科技先后分两次收购，以总计约13.36亿元的价格，取得成蹊科技100%股权。成蹊科技是一家互联网游戏开发商，主要运营的手游产品有《鱼丸游戏》、《姚记捕鱼》、《小美斗地主》等。2019年11月，姚记科技开始收购大鱼竞技。

　　收购成蹊科技、大鱼竞技两家游戏公司之后，姚记科技的移动游戏业务收入保持了迅速增长趋势。今年半年报显示，姚记科技在上半年游戏营业收入为5.83亿元，同比增长18.51%，占总营业收入的比例达到57.23%，同期，原占比在95%以上的扑克牌收入占总营业收入的比例则进一步下降至36.85%。

　　此外，值得一提的是，姚记科技今年通过收购芦鸣科技增加的互联网营销业务，上半年也拿到新增的3849.45万元收入，占总营业收入的比例由零增至3.78%。

　　随着业务版图的扩张，姚记科技的业绩实现了大幅增长。

　　2018年、2019年度、2020年上半年，姚记科技分别实现营收9.44亿元、17.37亿元、10.19 亿元，同比增长42.42%、77.27%、24.38%；净利润1.3亿元、3.45亿元、8.00亿元，同比增长68.83%、151.48%、436.70%，扣非后净利润9788.47万元、3.18亿元、2.79亿元，同比增长52.89%、224.80%、99.51%。

　　不过机遇与危险并存，随着姚记科技逐步实现了以移动游戏业务为重心，不断向互联网领域扩张，多次高溢价的大笔并购连续推升出高额商誉。

　　具体来看，截止今年6月底，四家子公司万盛达扑克、成蹊科技、大鱼竞技、酷祯网络形成商誉余额分别为1.73亿元、6.21亿元、2.27亿元、645.14万元，姚记科技商誉总计高达10.28亿元，占同期净资产比例达到51.68%，2020年6月底净资产为19.89亿元。

　　截止目前，姚记科技这一高额商誉一直未作减值计提。

　　姚记科技并购而来的多家子公司已经成为公司盈利的“主力军”，目前还都处在业绩承诺期，但是并购子公司未来经营状况一旦未达预期，商誉减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。姚记科技未来前景如何，还取决于子公司经营实效，将超过10亿元的巨额商誉减值风险成功化解。