对手实际上是上市公司，“言事”和高科技石化溢价并购迷雾重重

　　吴控股两个对手，高科石化“如果事情的人”，被其收购的资产，目标公司的财务数据的真假难分的带领下，交易价格的合理性有很大的疑问，一旦交易完成从上市公司获得巨大受益大股东要承担不小的风险。

　　近日，说高科技M＆石化公布草案，拟收购苏州吴中金融控股集团股份有限公司。有限公司。（以下简称“吴控股”）在苏州盛环境修复有限公司举行。有限公司。（在下文中称为“盛环境”或“受试者公司”）70％的股权。读草案“红周刊”记者发现，在交易中，目标公司的股权转让估值的估值前面几次，但有疑问的目标公司财务数据的真实性，因此，交易价格是合理的未决讨论。

　　此外，公司的基本业绩竟然是远远超过承诺其估计的净利润额，这背后的原因，还要求公司解释。

　　估值的主题是合理的怀疑

　　根据该草案显示，石化科技对方吴中控股的收购是大股东。虽然吴忠控股并在2020年三月的一致行动成为有表决权股份的第一大股东。

　　根据上市公司节目权益变动以前的报告，在2019年2月和一月2020年，吴控股及其一致行动人王天凯三角洲基金（以下简称“天开达”）原上市公司的真实的人虚焊翔受让共提出16家上市公司持有。股份的48％，成为上市公司第二大股东。

　　2020年3月，吴控股签署了“上的投票权的行使的放弃协议”原件和人民的实际控制虚焊翔，虚焊翔放弃上市公司12其持有。相对应的股份的投票权93％，吴控股及其一致行动人成为上市公司“如果事情的人”。由于吴中吴中区的国有控股持有其100％的股权，使上市公司的实际控制谁改变吴中区人民政府。

　　有趣的是，不久后白吴中金融控股关于计划资产自己的意志注入上市公司，与上市公司的主营业务资产注入无关。根据该草案显示，盛环境是环保水处理业务为主的环境综合管理服务公司，污水处理设施，包括经营的主要业务，环境工程EPC，土壤修复和环境咨询服务，同时上市公司的主要经营收入R＆d，生产和各类石油产品，这意味着该交易是跨国收购，上市公司的收购后，无形中增加了整合的风险销售。

　　此次收购，目标公司100％的股权收益法的估价9.0。1十亿人民币，386增值率。03％，单从升值幅度，目标公司近四倍的溢价率确实不低，如果目标公司的销售价格召回股权的历史，交易价格公平性更是值得怀疑。

　　事实上，吴控股本次拟在盛环境的70％股份转让是，8月到2017年2。五。从收购该公司100％的股权2十亿万元了3个整体估值的主题。6十亿，这笔交易中奖股权交易的70％，在6价。3.1十亿人民币，观点相比，本次交易是公司的估值获胜时间2.5次。这也意味着，标的资产将吴忠金融控股手中拿到3.8亿元的收入，赚取暴利。

　　读草案“红周刊”记者发现，在交易之前，在六月2019年，目标公司的股权发生在去年的变化，这一次，本邵华盛将通过环境0举行。42万元的股权转让价格以丰建兴的12％，对应于目标公司100％股权的3个整体估值。5亿元，很显然，该公司赢得了与2017年相比，交易的竞价估值有所下降，为什么上市公司收购目标公司的估值，但在它的大幅增加？

　　吴同时持有交易对手，并且是上市公司，“话事”，并在许多的上述问题，其这笔交易的合理性是很值得怀疑的领导。

　　业绩承诺实际上比预测的净利润更高

　　根据该草案显示，该目标公司在2018年，在2019年的营业收入分别为3.1。8十亿，4.8。6十亿人民币，净利润77.3400万元，分别为1.0。7十亿人民币，在2019年，其营业收入和净利润同比增长52.57％，38.19％可见，公司的基本业绩是一年的骄人业绩。然而，令人惊讶的是，该公司的情况，并预测业绩承诺评估的对象是另一回事。

　　据预测，评估，目标公司预计实现净利润8000万元，85.9400万元和89.6800万元，净利润比2019年的水平，而在2022年2022年2020年净利润预计也不会超过十亿，这个观点后，在盛环境未来的增长实在有限，在这种情况下， ，其高估值是否真的合理？

　　此外，本次交易，双方签署了合并业绩承诺协议，根据该协议，吴控股的承诺，目标公司在2022年至2020年的净利润达到了不低于9000万元，1亿元， 1.1亿元，而业绩承诺期内累计实现净利润不低于3亿元。令人费解的是，每年的目标公司业绩承诺金额甚至高于其预测的净利润，这意味着更大概率的目标公司所能表现不完整的承诺，那么这样的承诺做什么意思？在浓雾显然，这种交易导致吴忠金融控股。

　　此外，由于目标公司是一家环保水处理业务，供水和污水处理难不同地区之间的移动，以及污水处理设施的建设也受到政府的严格控制，其大小和布局等因素有关城市规划，这使目标公司拥有强大的业务区域限制，这可以从它的收入结构可见。根据该草案显示，该目标公司在2018年，2019年，从一月至2020年3月，由江苏省财政收入占90％以上的营业收入。显然，由于过强的区域限制，其发展前景是有限的。

　　值得一提的是，在报告期内，目标公司的存在将分包职业资格证书的一部分建筑施工未取得第三方分包商。根据该草案显示，没有资格参加，共七个子项目的建设，涉案金额高达373的量。28万元，目前有6个项目已竣工验收，其余项目仍在办理验收阶段。这反映了企业的公司内部审计不足的问题，今后如果涉及在建项目没有合格的分包商是个问题，那么不仅会影响上市公司的声誉，这也可能给上市公司带来法律风险。

　　压力的上市公司巨额资金

　　这是因为有限的资金实力值得注意的是，收购高科技石化仍然不确定。

　　根据该草案显示的是6本次重组的交易价格。3.1十亿人民币，而且全部现金支付，根据技术石化和贸易伙伴签署了“股份购买协议”，以现金石化在2020年支付的技术人员1.8。9十亿元，虽然基金的规模并不大，但它是为石油科技是一笔不小的，因为在2020年第一季度末，货币资金中石化科技账面余额仅44.500万元。

　　没有多少自己的盈余，而现金流状况也令人担忧。据财报显示，2020年经营活动产生的现金流量的四分之一呈现净流出，表明了自己的造血能力有点欠缺。

　　对于本次交易的资金，在草案中列出的公司表示，从自有资金，除了外，还包括自筹资金，这是自融资的银行贷款。可令人担忧的是，技术石化借款的方式筹集资金，无疑会增加偿还债务的压力，数据显示，截至2020年第一季度末，本书还拥有75万元迫切需要偿还的短期短期借款，如果在未来再次大举借贷，以及如何偿还债务也将成为关注的原因。

　　由于目前的现金石化技术不足以维持流动性的生产和管理，并最终因此，如果2020年收购所需支付的1。所有的现金代价为8。获得了9十亿元左右通过银行贷款，一年期贷款基准利率至2020年，人民中国4银行。计算的35％，贷款的利息部分将达到823.34万元。石化技术实现了2019只1617净利润。32万元，利息费用为2019净利润的50部分。91％占去了一半的性能。这是基于银行基准利率来计算，其实，商业贷款利率普遍高于基准利率越高，这意味着利息支付会越来越高。由此不难看出，如果借款人支付的交易价格来完成，利息成本将蚕食了不少石化技术的性能。

　　对上述公司的财务数据的真实性产生怀疑

　　财务数据是企业的资产评估，财务数据真实变得非常关键的显著值的盛环境评估的基础，但“红周刊”记者发现，该目标公司的采购数据和数据关系到成千上万的存在在关节万元，开放的现金流差异质疑其财务数据的可信度。

　　根据该草案显示，目标公司的主要采购项目的外包服务，采购的材料，设备租赁，2019年，其前五名供应商达9204。$ 360，000的总46采购比。38％，可以看出其总采购1年。9.8十亿元左右。其中，外包服务适用于6％的增值税税率适用于采购，其余13％的增值税税率（注：自2019年4月1，从16-13％，增值税率），因此可以预计，的2购置税的金额。1.7十亿元左右。从理论上讲，这应该体现为购买金额的一部分，并与经营性现金流的债务流出的增加或减少。

　　具体而言，2019年目标公司“对商品和服务的现金支付”在2量。0.7十亿元，由于预收账款的周期小的变化，不管这个因素的影响，现金流出和税收进货量较少的10.6100万元，从理论上讲，该金额将反映在类似规模的增加负债经营。

　　然而，在2019年目标公司的应付账款1.3亿元，与2018相比，应付账款8108.19万元加48.4700万元，考虑到在2019年支付与上年增加4.65亿元相比，它的票据，其债务总额增加了经营期限达53.1200万元，10.6100万元以上理论的量应该增加货币量从42.500万元。这意味着该公司的实际采购在2019年消费的主体实际上超过购买的总量，也就是由该公司披露的财务数据的主题可能不是真的，如果是的话，那么它可能是非常高的估值不合理。

　　（本文7月25日公布，“红周刊”）

　　（股票本文提及的仅是例子分析，非交易建议。）