[公告]四方科技:关于修订《募集资金管理办法》的公告

[公告]四方科技:关于修订《募集资金管理办法》的公告

时间：2018年08月10日 16:50:49 中财网

证券代码：603339 证券简称：四方科技 公告编号：2018-065



四方科技集团股份有限公司

关于修订《募集资金管理办法》的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件, 以及《四方
科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，于2018年8
月10日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订募集资金管
理办法的议案》，拟对现行《募集资金管理办法》部分条款进行修改，相关条款
修订如下：

原条款

修订后条款

第一条 为加强、规范南通四方冷
链装备股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的管理, 提高募集资金使用效
率和效益, 根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于进一步
规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》、《关于

第一条 为加强、规范四方科技集团
股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的管理, 提高募集资金使用效率和效益,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、《上海证券交易所股票上
市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》、《上市监管指引第2号




规范上市公司超募资金使用与管理有关
问题的通知》等法律法规和规范性文件,
以及《南通四方冷链装备股份有限公司
章程》(“以下简称“《公司章程》”)的规
定, 结合公司实际情况, 特制定本办法。


—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规和规范性文件, 以及《四
方科技集团股份有限公司章程》(“以下简
称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际
情况, 特制定本办法。


第二条 募集资金是指本公司依法
定程序提出申请，经中国证券监督管理
委员会核准，以公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可
转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及非公开发行股票向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不
包括上市公司实施股权激励计划募集的
资金。募集的资金须经具有证券从业资
格的会计师事务所审验并出具验资报
告。超募资金是指公司实际募集资金净
额超过计划募集资金金额的，超出部分
的资金。


第二条 募集资金是指本公司依法定
程序提出申请, 经中国证券监督管理委员
会核准, 以公开发行证券(包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、发行分离交易的可转换公司债券等)
以及非公开发行股票向投资者募集并用于
特定用途的资金, 但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。募集的资金须经具
有证券从业资格的会计师事务所审验并出
具验资报告。


第三条 公司董事、监事和高级管
理人员应对募集资金的管理和使用勤勉
尽责。在公开募集前, 应根据公司发展战
略、主营业务、市场形势和国家产业政
策等因素, 对募集资产拟投资项目可行
性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、
投资项目、进度计划、预期收益等, 并提
请公司股东大会批准。


第三条 公司董事、监事和高级管理
人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。在公开募集前, 公司董事
会应根据公司发展战略、主营业务、市场
形势和国家产业政策等因素, 对募集资产
拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟
募集资金金额、投资项目、进度计划、预
期收益等, 并提请公司股东大会批准。


第六条 公司应当在募集资金到账

第六条 公司应当在募集资金到账后




后两周内与保荐人、存放募集资金的商
业银行(以下简称“商业银行”)签订专户
三方监管协议(以下简称“协议”)。协议
至少应当包括以下内容:



(一) 公司应当将募集资金集中存
放于专户中;

(二) 公司一次或12个月内累计
从专户中支取的金额超过5,000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%的, 公司应当及时通知保荐人;

(三) 商业银行每月向公司出具对
账单, 并抄送保荐人;

(四) 保荐人可以随时到商业银行
查询专户资料;

(五) 公司、商业银行、保荐人的
违约责任。




公司应当在全部协议签订后2个交
易日内报告公司上市的证券交易所备案
并公告协议主要内容。




上述协议在有效期届满前因保荐人
或商业银行变更等原因提前终止的, 公
司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议, 并在新的协议签
订后2个交易日内报告公司上市的证券
交易所备案并公告。


两周内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订专户三
方监管协议(以下简称“协议”)。协议至
少应当包括以下内容:



(一) 公司应当将募集资金集中存
放于专户中;

(二) 公司1次或12个月内累计从
专户中支取的金额超过5,000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
(以下简称“募集资金净额”)的20%的, 公
司应当及时通知保荐机构;

(三) 商业银行每月向公司出具对
账单, 并抄送保荐机构;

(四) 保荐机构可以随时到商业银
行查询专户资料;

(五) 公司、商业银行、保荐机构的
违约责任。




公司应当在全部协议签订后2个交易
日内报告上海证券交易所备案并公告协议
主要内容。




上述协议在有效期届满前因保荐机构
或商业银行变更等原因提前终止的, 公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议, 并在新的协议签订后2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。





第七条 公司应积极督促商业银行
履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐人出具对账单或通知专户大额支取
情况, 以及存在未配合保荐人查询与调
查专户资料情形的, 公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。


第七条 公司应积极督促商业银行履
行协议。商业银行连续三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情
况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的, 公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。


第八条 公司应当按照发行申请文
件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时, 公司应当及时报告
公司上市的证券交易所并公告。


第八条 公司应当按照发行申请文件
中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时, 公司应当及时报告上海证
券交易所并公告。


第九条 公司使用募集资金不得有
如下行为:



(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,
直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司;

(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相
改变募集资金用途;

(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等
关联人占用或挪用, 为关联人利用募投
项目获取不正当利益。


第九条 公司募集资金原则上应当用
于主营业务，公司使用募集资金不得有如
下行为:



(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资, 直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司;

(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相
改变募集资金用途;

(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等
关联人占用或挪用, 为关联人利用募投项
目获取不正当利益。


(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。


第十五条 公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的, 应当经公司董事会审议通过、注册会

第十五条 公司以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金的,
应当经公司董事会审议通过、注册会计师




计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐人发表明确同意意见并履行信息披
露义务后方可实施, 置换时间距募集资
金到账时间不得超过6个月。


公司已在发行申请文件中披露拟以
募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的, 应当经会计师事务
所专项审计、保荐人发表意见后, 并经公
司董事会审议通过后方可实施。公司董
事会应当在完成置换后2个交易日内报
告公司上市的证券交易所并公告。


出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义
务后方可实施, 置换时间距募集资金到账
时间不得超过6个月。


公司已在发行申请文件中披露拟以募
集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的, 应当经会计师事务所专项
审计、保荐机构发表意见后, 并经公司董
事会审议通过后方可实施。公司董事会应
当在董事会会议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告。


第十七条 公司可以用闲置募集资
金暂时用于补充流动资金, 但仅限于与
主营业务相关的生产经营使用, 并应当
符合以下条件:



(一) 不得变相改变募集资金用
途;

(二) 不得影响募集资金投资计划
的正常进行;

(三) 单次补充流动资金金额不得
超过募集资金净额的50%;

(四) 单次补充流动资金时间不得
超过6个月;

(五) 已归还已到期的前次用于暂
时补充流动资金的募集资金(如适用);

(六) 保荐人、独立董事、监事会
出具明确同意的意见。




第十七条 公司以闲置募集资金暂时
用于补充流动资金,应当符合以下条件:



(一) 不得变相改变募集资金用途;

(二) 不得影响募集资金投资计划
的正常进行;

(三) 仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(四) 单次补充流动资金时间不得
超过12个月;

(五) 已归还已到期的前次用于暂
时补充流动资金的募集资金(如适用);



上述事项应当经公司董事会审议通
过, 独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见，并在2个交易日内报告上海




上述事项应当经公司董事会审议通
过, 并在2个交易日内报告公司上市的
证券交易所并公告。




超过募集资金金额10%以上的闲置
募集资金补充流动资金时, 须经股东大
会审议批准, 并提供网络投票表决方式。




补充流动资金到期日之前, 公司应
将该部分资金归还至专户, 并在资金全
部归还后2个交易日内报告公司上市的
证券交易所并公告。


证券交易所并公告。




补充流动资金到期日之前, 公司应将
该部分资金归还至专户, 并在资金全部归
还后2个交易日内报告上海证券交易所并
公告。


第十八条 单个募集资金投资项目
完成后, 公司将该项目节余募集资金(包
括利息收入)用于其他募集资金投资项
目的, 应当经董事会审议通过, 且经独
立董事、保荐人、监事会发表意见后方
可使用。




节余募集资金(包括利息收入)低于
100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使
用情况应在年度报告中披露。




公司单个募集资金投资项目节余募
集资金(包括利息收入)用于非募投项目
(包括补充流动资金)的, 应当参照变更
募集资金投资项目履行相应程序及披露
义务。


第十八条 单个募集资金投资项目完
成后, 公司将该项目节余募集资金(包括
利息收入)用于其他募集资金投资项目的,
应当经董事会审议通过, 并在董事会审议
通过2个交易日内报告上海证券交易所并
公告，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表意见后方可使用。




节余募集资金(包括利息收入)低于
100万或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情
况应在年度报告中披露。




公司单个募集资金投资项目节余募集
资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括
补充流动资金)的, 应当参照变更募集资
金投资项目履行相应程序及披露义务。





第十九条 募集资金投资项目全部
完成后, 节余募集资金(包括利息收入)
在募集资金净额10%以上的, 公司应当
经董事会和股东大会审议通过, 且独立
董事、保荐人、监事会发表意见后方可
使用节余募集资金。




节余募集资金(包括利息收入)低于
募集资金净额10%的, 应当经董事会审
议通过, 且独立董事、保荐人、监事会发
表意见后方可使用。




节余募集资金(包括利息收入)低于
500万或低于募集资金净额5%的, 可以
免于履行前款程序, 其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。


第十九条 募集资金投资项目全部完
成后, 节余募集资金(包括利息收入)在募
集资金净额10%以上的, 公司应当经董事
会和股东大会审议通过, 并在董事会审议
通过2个交易日内报告上海证券交易所并
公告，且独立董事、保荐机构、监事会发
表意见后方可使用节余募集资金。




节余募集资金(包括利息收入)低于募
集资金净额10%的, 应当经董事会审议通
过, 且独立董事、保荐机构、监事会发表
意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公
告。




节余募集资金(包括利息收入)低于
500万或低于募集资金净额5%的, 可以免
于履行前款程序, 其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。


第二十六条 公司应当经董事会、
股东大会审议通过后方可变更募集资金
投向。


第二十六条 公司应当经董事会、股
东大会审议通过后方可变更募集资金投
向。公司募集资金应当按照招股说明书或
者募集说明书所列用途使用。公司募集项
目发生变更的，必须经董事会、股东大会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可变更。


第二十九条 公司拟变更募集资金
投向的, 应当在提交董事会审议后2个
交易日内报告公司上市的证券交易所并

第二十九条 公司拟变更募集资金投
向的, 应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内




公告以下内容:



(一) 原项目基本情况及变更的具
体原因;

(二) 新项目的基本情况、可行性
分析和风险提示;

(三) 新项目的投资计划;

(四) 新项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明(如适用);

(五) 独立董事、监事会、保荐人
对变更募投项目的意见;

(六) 变更募投项目尚需提交股东
大会审议的说明;

(七) 公司上市的证券交易所要求
的其他内容。




新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的, 还应当比照相关规则的规
定进行披露。


容:



(一) 原项目基本情况及变更的具
体原因;

(二) 新项目的基本情况、可行性分
析和风险提示;

(三) 新项目的投资计划;

(四) 新项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明(如适用);

(五) 独立董事、监事会、保荐机构
对变更募投项目的意见;

(六) 变更募投项目尚需提交股东
大会审议的说明;

(七) 上海证券交易所要求的其他
内容。




新项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资的, 还应当比照相关规则的规定进
行披露。


第三十一条 公司拟将募投项目对
外转让或置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外), 应当在提交董事会审议后2个
交易日内报告公司上市的证券交易所并
公告以下内容:



(一) 对外转让或置换募投项目的
具体原因;

(二) 已使用募集资金投资该项目

第三十一条 公司拟将募投项目对外
转让或置换的(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除
外), 应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告公司上市的证券交易所并公告以下
内容:



(一) 对外转让或置换募投项目的
具体原因;

(二) 已使用募集资金投资该项目




的金额;

(三) 该项目完工程度和实现效
益;

(四) 换入项目的基本情况、可行
性分析和风险提示(如适用);

(五) 转让或置换的定价依据及相
关收益;

(六) 独立董事、监事会、保荐人
对转让或置换募投项目的意见;

(七) 转让或置换募投项目尚需提
交股东大会审议的说明;

(八) 公司上市的证券交易所要求
的其他内容。




公司应充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况, 并履行必要的
信息披露义务。


的金额;

(三) 该项目完工程度和实现效益;

(四) 换入项目的基本情况、可行性
分析和风险提示(如适用);

(五) 转让或置换的定价依据及相
关收益;

(六) 独立董事、监事会、保荐机构
对转让或置换募投项目的意见;

(七) 转让或置换募投项目尚需提
交股东大会审议的说明;

(八) 上海证券交易所要求的其他
内容。




公司应充分关注转让价款收取和使用
情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况, 并履行必要的信息披
露义务。


第三十三条 董事会每半年应当对
全面核查募集资金投资项目的进展情况,
对募集资金的存放与使用情况出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》应经董事会和监事会
审议通过, 并应当在提交董事会审议后
2个交易日内报告公司上市的证券交易
所并公告。


第三十三条 董事会每半年应当对全
面核查募集资金投资项目的进展情况, 对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》应经董事会和监事会审议通过,
并应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
度报告时向上海证券交易所提交，同时在




上海证券交易所网站披露。




募投项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，公司应当在《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》中解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。


第三十四条 保荐人至少每半年度
对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。




每个会计年度结束后, 保荐人应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告, 并于公司披露年度报
告时向公司上市的证券交易所提交。核
查报告应当包括以下内容:



(一) 募集资金的存放、使用及专
户余额情况;

(二) 募集资金项目的进展情况,
包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三) 用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金情况(如
适用);

(四) 闲置募集资金补充流动资金
的情况和效果(如适用);

第三十四条 保荐机构至少每半年度
对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。




每个会计年度结束后, 保荐机构应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告, 并于公司披露年度报告时
向上海证券交易所提交。核查报告应当包
括以下内容:



(一) 募集资金的存放、使用及专户
余额情况;

(二) 募集资金项目的进展情况, 包
括与募集资金投资计划进度的差异;

(三) 用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用);

(四) 闲置募集资金补充流动资金
的情况和效果(如适用);




(五) 募集资金投向变更的情况
(如适用);

(六) 公司募集资金存放与使用情
况是否合规的结论性意见;

(七) 公司上市的证券交易所要求
的其他内容。


(五) 超募资金的使用情况（如适
用）;

(六) 募集资金投向变更的情况(如
适用);

(七) 公司募集资金存放与使用情
况是否合规的结论性意见;

(八) 上海证券交易所要求的其他
内容。


第三十五条 每个会计年度结束后,
公司董事会应在《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中披露保荐
人专项核查报告的结论性意见。


第三十五条 每个会计年度结束后,
公司董事会应在《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告的结论性意见和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。




删除原第十六条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二
十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条、第三十六条、第三十七条。




新增加条款:

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金, 不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获
取不正当利益。




第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

（一） 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺;

（二） 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行。


投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当在2个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。





第十八条 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容:

(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;

(二) 募集资金使用情况;

(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。




第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。




第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款时，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保藏机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：

(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等;

(二) 募集资金使用情况;

(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划;

(四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺;

(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。





第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,
应当投资于主营业务, 并依照本办法第四章的相关规定, 科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析, 及时履行信息披露义务。




第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。


董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。


其余条款不变，序号依次顺延。


修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站 ()。


本议案尚需提交公司股东大会审议。




特此公告。




四方科技集团股份有限公司董事会

2018年8月11日





　 中财网