皕成科技信披内控2宗违规收警示函 主办券商方正证券

　　中国经济网北京12月14日讯 中国证券监督管理委员会湖南监管局网站于近日公布的《于对湖南皕成科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]44号）显示，经查，湖南皕成科技股份有限公司（以下简称“皕成科技”，839327）存在以下违规行为： 

　　一、未按规定披露重大担保。2020年3月27日，皕成科技的全资子公司衡阳志成物流有限公司向湖南衡山农村商业银行股份有限公司城关支行借款 1500 万元，皕成科技以机械设备为该笔借款提供了抵押担保和保证担保。2020年6月13日，皕成科技与远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务，以“售后回租”的方式融资715 万元，由子公司衡阳志成物流有限公司提供连带责任保证担保。上述两笔担保皕成科技均未及时披露。 

　　二、内部控制存在缺陷。2015年至2018年8月期间，公司向锦华采石场支付投资性质款项，其中有576万元通过公司法定代表人以现金方式支付，违反了《现金管理暂行条例》（1988年国务院令第12号发布，2011年修订）第五条的规定。另有955.89万元通过先支付给锦华采石场现场管理人员个人账户再投入采石场日常经营。公司未建立健全资金管理相关制度，内部控制存在缺陷。 

　　湖南证监局判定，上述行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十五条、《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的规定。依据《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条、《非上市公众公司监督管理办法》第八十三条规定，湖南证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，要求公司及相关人员加强法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量。 

　　经中国经济网记者查询发现，皕成科技成立于2008年6月23日，注册资本6780.41万人民币，邓金营为第一大股东，持股比例37.88%。公司于2016年10月14日在新三板挂牌，主办券商为方正证券股份有限公司。 

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。 

　　《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十五条规定：发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： 

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 

　　（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 

　　（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 

　　（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购方案作出决议； 

　　（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结； 

　　（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿； 

　　（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 

　　（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度要求的除外）； 

　　（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 

　　（十九）中国证监会规定的其他事项。挂牌公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知挂牌公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。 

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十二条规定：公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。 

　　《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下措施： 

　　（一）责令改正； 

　　（二）监管谈话； 

　　（三）责令公开说明； 

　　（四）出具警示函； 

　　（五）认定为不适当人选； 

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。 

　　《非上市公众公司监督管理办法》第八十三条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 

　　以下为原文： 

　　关于对湖南皕成科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定 

　　[2020]44号 

　　湖南皕成科技股份有限公司： 

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令161号）、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令162号）相关规定，我局对湖南皕成科技股份有限公司（以下简称“皕成科技”）进行了核查，发现以下违规行为： 

　　一、未按规定披露重大担保 

　　2020年3月27日，皕成科技的全资子公司衡阳志成物流有限公司向湖南衡山农村商业银行股份有限公司城关支行借款 1500 万元，皕成科技以机械设备为该笔借款提供了抵押担保和保证担保。2020年6月13日，皕成科技与远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务，以“售后回租”的方式融资715 万元，由子公司衡阳志成物流有限公司提供连带责任保证担保。上述两笔担保皕成科技均未及时披露。 

　　二、内部控制存在缺陷 

　　2015年至2018年8月期间，公司向锦华采石场支付投资性质款项，其中有576万元通过公司法定代表人以现金方式支付，违反了《现金管理暂行条例》（1988年国务院令第12号发布，2011年修订）第五条的规定。另有955.89万元通过先支付给锦华采石场现场管理人员个人账户再投入采石场日常经营。公司未建立健全资金管理相关制度，内部控制存在缺陷。 

　　上述行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十五条、《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的规定。依据《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条、《非上市公众公司监督管理办法》第八十三条，现决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，提醒你公司及相关人员加强法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量。 

　　如果对本监管措施不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。 

　　湖南证监局　 

　　2020年12月8日