资管新规变化6个关键词：门槛、刚兑、过渡、估值、分类、投顾

4月27日下午6点40分，业内期待已久的资管新规终于落地！

在此之前，人民银行、银监会保监会（现已合并为银保监）、证监会、外汇局于2017年11月17日晚间出台《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（注：以下简称《征求意见稿》）。

随后，今年3月28日，中央全面深化改革委员会第一次会议通过《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（注：以下简称《指导意见》）。

自此，金融圈人士开始每周五的翘首以盼，市场上甚至一度传出资管新规将延后发布的传闻。

终于，在五一节前的最后一个周五，资管新规发布。

随着强调穿透式监管的资管新规发布，中国金融行业将开启金融监管新时代。

从《指导意见》来看，资管新规在净值型管理、打破刚性兑付、消除多层嵌套和通道、第三方独立托管等大的原则方面无任何松动，不过在具体措辞方面，相较此前的《征求意见稿》有所改动。

21世纪经济报道记者在对比之后，将其中十分重要的变化进行了如下总结，具体有如下6项重要变化：

变化一：新增对私募投资基金产品是否适用《意见》的要求

新规中特别指出私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

变化说明：

明确私募投资基金同资管新规的关系，即如果私投资基金有专门的监管政策则遵守相应的监管政策，如没有那么资管新规将是兜底式的监管文件。

但值得注意的是，创业投资基金，政府产业投资基金暂不受资管新规的约束，其政策将另行制订。

变化二：增加金融机构非主观因素突破产品投资比例限制的处置方法

原《征求意见稿》第四条：

资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。

正式版本：

《指导意见》第五条：

资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。

变化说明：

增加不是因为金融机构主观因素导致的比例变化的补充要求，给予了金融机构处置相关问题的空间。

变化三：合格投资人门槛进一步提高，家庭净资产要求300万元

原《征求意见稿》第五条：

【投资者】资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。

（一）家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行。

正式版本：

《指导意见》第五条：

资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。

变化说明：

较此前的征求意见稿相比，正式版的《指导意见》对合格投资者增加了一项要求，即——“家庭金融净资产不低于300万元”。

家庭金融资产减去负债额度即为家庭金融净资产，该项新增规则进一步提高了合格投资者的门槛。

在征求意见稿下发之前，原来合格投资者的门槛是：投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人；个人金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元。

对比之下，正式版的《指导意见》在征求意见稿已经提出了高要求的情况下，对合格投资者的条件进行了进一步约束。

变化四：对可以使用摊余成本法进行计量的情况进行了特别说明

原《征求意见稿》：第十八条

【打破刚性兑付监管要求】

【净值管理】金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定。

正式版本：

《指导意见》第十八条：金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。

金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量：

（一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

（二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。