海航科技三高一无购当当回A 高溢价、高估值、高负债

　　海航科技三高一无购当当回A：高溢价、高估值、高负债、无业绩承诺

　　21世纪经济报道 21财经APP 朱艺艺 上海报道

　　5月28日，海航科技（600751.SH）收购当当重大资产重组说明会在上交所召开。

　　在4月11日披露的收购预案中，海航科技宣布拟以换股+定增的方式，作价75亿元收购北京当当科文电子商务有限公司、北京当当网信息技术有限公司100%股权。

　　收购资金包括发行股份及支付现金两部分。其中，现金支付34.4亿元，同时以6.23元/股发行6.52亿股，共募资不超过40.6亿元。

　　85%负债的海航科技收购99%负债的当当

　　预案披露，截至2017年9月30日，海航科技资产负债率高达85.12%，经营活动产生的现金流净额为-50.8亿元。同时，普华永道针对其2017年财报中一年内到期的非流动负债问题出具了“与持续经营相关重大不确定性”的意见，原因是海航科技子公司GCL发生借款迟还事件，银团及相关银行有权要求其随时偿还42.7亿元借款。

　　与此同时，收购标的当当的负债状况也不乐观。

　　截至2017年12月31日，其总负债39.82亿元，其中流动负债为39.48亿元，资产负债率高达约99%，接近资不抵债的边缘。

　　为何在海航科技自身负债较高、偿债能力不足的情况下，仍以75亿元高估值收购同样债台高起的当当？交易后上市公司的负债结构是否会对公司资金链产生重大不利影响？

　　对此，海航科技财务总监田李俊在现场解释，“公司完成本次交易自身并不需要支付现金，支付给当当股东的现金对价将通过包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者募集配套资金。”

　　其中，天津市国资控股的天津保税区投资控股集团有限公司，将在40.6亿元的配套融资中认购10亿元。

　　并购资产估值一年翻番

　　预案披露，截至2017年12月31日，当当预估值为75亿元，净资产账面价值3178.93万元，此次估值增值率高达23492.84%。

　　值得一提的是，2016年9月以来，当当私有化之后近两年的经营数据，也在此次重组交易中得到披露。

　　2016-2017年，当当净利润分别为1.33亿、3.62亿元，2017较2016年增长172.2%， 而依据当当美国私有化公开文件披露，其在2016年9月私有化确定价格为每股存托凭证为6.7美元，估值为5.56亿美元，按照当时美元兑人民币汇率计算约人民币37亿元。仅仅一年多之后，海航科技给出了75亿元的交易估值，投服中心要求其说明前后两次估值巨大差异的原因。

　　对此，海航科技解释，相关资产评估尚未完成，当当的最终交易价格以评估机构确定的标的公司100%股权的评估值为作价参考依据。

　　此次交易还有一个值得关注的细节，在如此高估值的背景下，海航科技与当当协商一致不针对标的资产的业绩做出承诺或补偿。

　　需要指出的是，截至2017年9月30日，上市公司商誉为147.78亿元，净资产为127.84亿元，商誉累计额度占净资产的115.6%，此次交易估值溢价74.68亿元，若标的公司或其子公司未来经营状况恶化，无疑会带来巨大的商誉减值风险，