浙江苏泊尔股份有限公司回购报告书

　　证券代码：002032证券简称：苏泊尔公告编号：2018-031

　　浙江苏泊尔股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购股份相关事项已经于2018年3月29日召开的浙江苏泊尔股份有限公司第六届董事会第六次会议,并于2018年4月19日召开的浙江苏泊尔股份有限公司2017年年度股东大会审议通过。

　　2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于对浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司决定以自有资金回购公司部分社会公众股份并进行注销减资（以下简称“本次回购”）。公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过75,854.12万人民币，回购股份的平均成本不超过人民币46.18元/股。具体回购方案如下：

　　一、回购股份的方式

　　采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

　　二、回购股份的用途

　　用作减少注册资本。

　　三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的平均成本不超过人民币46.18元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。本次预计回购股份不超过公司股本总额的2%，按目前公司总股本计算，回购股份数量不超过16,425,752股。

　　五、拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　若按回购股份数量不超过16,425,752股且回购股份平均成本不超过人民币46.18元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币75,854.12万元，资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　六、回购股份的期限

　　回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过十二个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　七、预计回购后公司股权结构的变动情况

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　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　截至2017年12月31日，公司总资产为91.72亿元，货币资金余额为7.80亿元，归属于上市公司股东的净资产为51.98亿元，公司资产负债率43.32%，2017年实现归属上市公司股东的净利润为13.08亿元。假设本次拟回购的16,425,752股按最高回购价格计算，按2017年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司净资产的15.11%。

　　公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，按照股份回购数量上限16,425,752股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　九、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　上市公司控股股东、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

　　2017年12月4日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,该次限制性股票首次授予激励对象共181人，首次授予股份数量387.4万股，该次限制性股票的首次授予日为2017年12月4日；其中公司高级管理人员授予情况如下表所示：

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　　除上述事项外，本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　十、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　（一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

　　（二）提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

　　2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　本授权自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十一、独立董事意见

　　经核查，公司拟通过回购社会公众股的方式减少注册资本，我们发表以下独立意见：

　　（一）本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》和《公司章程》等相关规定；

　　（二）本次回购股份将用于减少注册资本不作他用，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心；

　　（三）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；

　　我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。

　　十二、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：