港股大讲堂：港股公司行为知多少？

通过深港通和沪港通，内地投资者可坐在家里，用平时使用的券商和习惯的交易方式，就像投A股一样来投资港股市场。为此，大家应该了解一下这些港股公司行为、其规范以及股东权利。

香港上市公司是受香港的法例、香港证监会的规例及香港交易所的规则监管。

有关香港证券及期货市场的法例由香港证监会负责执行。香港证监会是独立的法定机构，在监管上市公司方面，可根据《证券及期货条例》赋予的调查及执法权力，处理涉嫌欺诈、提供虚假或误导资料等企业失当行为;而有关制造虚假市场、内幕交易、以至收购合并、股份购回、私有化上市公司等事宜，由于涉及投资者及股东的行为，也一概由香港证监会负责规管。香港证监会并有权要求上市公司或其他人士提供有关调查个案的资料。

香港交易所作为上市公司的前线监管机构， 根据其与上市公司签订的《上市协议》和与董事签订的《董事的声明及承诺》，上市公司和其董事必须遵守《上市规则》，上市公司须及时披露信息、并遵行各项公司治理的要求，以确保证券交易市场有秩序、信息灵通及公平。

香港市场采取的监管哲学是给予上市公司应有的市场自由，提高了资本市场的效率;现实上，香港交易所也不会比上市公司的董事会及管理层更清楚其商业策略，故不能也不会代替公司董事会、管理层以至其股东去判断哪些是正常商业需求。然而，这绝对不是对违规者坐视不理、放任不管。香港的监管架构赋予股东参与公司决策的机制和权力，我们鼓励所有股东积极参与股东大会投票，而公司董事亦必须确保决策符合公司及股东的整体利益。

当发现违规事宜时，香港交易所将进行查询，并视乎违规行为严重程度，经一定公平程序裁决后采取纪律行动。若违规行为可能涉及违反法律，香港交易所会向适当的执法机构报告，由相关监管机构按具体情况及相关规则进行调查并在收集足够证据后提出适当违规检控，通过惩罚达到警示市场的作用。

作为香港上市股票的投资者，应该充分利用现行监管框架下的机制，详细阅读公司的公开资料(如公告、通函)，理解公司的现况与发展计划，以作出合适的投资决定。就重大的公司计划，投资者应该积极行使投票权利，以确保该等行动是符合公司整体和投资者自身的利益。以下基本情况供你参考:

香港上市公司的股权融资方式有哪些?就一些大比例或高折价的集资活动有什么规定和限制?

香港上市公司主要的融资方式与A 股上市企业相若，其中包括: (i) 配售(内地称为定向增发)，即上市公司向特定投资者发行新股; 及 (ii) 供股或公开发售(内地称为配股)，即上市公司向现有股东作出供股要约，使其按现时持有证券的比例认购证券。

香港上市公司进行供股，供股权可以于交易所转让，无意参与供股的股东可出售其供股权，以补偿其股权被摊薄的损失; 有意参与的股东则可行权申报，以维持其于上市公司的股权比例。而公开发售与境内企业的配股类似，股份认购权不可转让，只能行权申报。

香港交易所《上市规则》就股本证券发行的集资活动订定严谨的规定以保障投资者。

就配售而言，上市公司须得到股东批准方可配售发行证券。如上市公司拟进行大规模或高折价的配售，必须向股东提交具体配股议案，并取得股东就该议案给予的特别授权。上市公司向股东提交的议案必须充分完备，让股东可评估其股权摊薄程度及对上市公司业务/盈利可能造成的影响。

以供股(或公开发售)集资则让所有现有股东有权按同一认购价认购新股。然而，为进一步保障小股东，《上市规则》额外规定上市公司在进行较大比例的供股前(即导致上市公司的股份数目或市值在12个月内增加50%以上)，必须先得到独立股东同意才可发行，而控股股东就有关议案并没有投票权。上市公司并须委任持有合适牌照的独立财务顾问，就有关供股的条款是否公平合理，以及有关供股是否符合上市公司及其股东整体利益，向独立董事委员会及股东提出建议。

此外，上市公司须清楚披露预定的集资用途，以及之前12个月内其他股本证券发行的集资总额以及详细的分项及描述(包括所得款项的用途，任何尚未动用金额的计划用途以及上市公司如何处理该等款额)。上市公司亦须在往后的年报中向股东汇报集资所得款项的实际用途。

为何香港上市公司会进行股份的合并及分拆?

香港上市公司可以通过合股和分拆，更改其股份的发行数量、股份面值和每股价格。上市公司须就有关行动作出公告及按照其公司章程规定征求股东同意。

香港上市公司进行合股的情况一般在其证券市价接近交易限制时发生。原因是为了防止上市公司的证券市价超越港币0.01元的下限，导致证券报价不能反映其真实价值(例如，若市场对某只股份的估值为港币0.005元，因交易系统显示的股价下限为港币0.01元，潜在投资者将不会透过交易系统以“高价” 买入股份，导致有关股份不能交易)。因此，交易所会要求合股以便利交易。此外，有些上市公司由于股价低于股份面值而不能发行新股集资，需要进行合股及削减股本使股价高于股份面值。

另一方面，有些上市公司会分拆股份以调低每股价格，常见理由是为增加股份交投活动。

香港市场是如何规范香港上市公司以高溢价购买资产?

《上市规则》规定上市公司须就重大收购事项刊发公布，并就该等事项取得股东批准。上市公司须披露有关交易的详细数据，包括厘定代价的基准、进行交易的原因、上市公司预计从中获得的利益，以及董事为何相信交易条款公平合理、且符合股东整体利益。上市公司须委任独立合资格的会计师， 就收购目标公司/业务的财务账目及其他财务资料出具会计师报告。如收购土地物业、矿产或油气资产，上市公司也须委任独立合资格估算师按指定准则进行估值。

同时，香港上市公司与关连人士之间的交易也受《上市规则》规管，以防止关连人士利用其于上市公司的身份谋取利益。除了定义中的关连人士，香港交易所有权将任何人士视作关连人士。上市公司须公布这些关连交易，如交易重大，则须寻求独立股东批准。上市公司须向股东提交独立财务顾问及独立董事委员会给予股东的建议。

香港交易所如发现(例如在审阅上市公司年报中对收购业务的披露时)上述披露数据并非准确完备或有误导欺诈成分的情况，香港交易所会按个别情况处理有关个案，包括将可能已违反《证券及期货条例》的个案转介予香港证监会。

香港上市公司向股东派发红利与境内企业有什么不同?

除了现金股息和红股以外，香港上市公司可能会进行“以股代息”计划，让股东可以选择收取股票代替现金股息，又或选择现金加代息股份的组合。