一文读懂银行债转股及具体操作分析

7月7日，国家发改委财政金融司司长陈洪宛在中央财经大学主办、国投信达集团协办的中国政信发展论坛上表示，债转股或将为地方政府融资平台公司转型提供一个新的途径，也为化解地方政府存量隐患债务风险提供新的激励。

陈洪宛认为，选择部分相对较好的平台公司，实现债转股，可以进一步实现资产负债与经营行为的约束推动加快市场化转型。并对其他公司转型，提供正向的激励。

陈洪宛表示，有关方面出台措施，更多是约束性的，强调如果不能稳妥化解，将如何问责，但激励性的措施相对较少。选择符合条件的公司，对化解隐形债务有选择、有稳定现金流的债务，合规转化为企业经营性债务，实施债转股。

债转股作为企业不良债务处置的一种可选途径，对企业长期盈利能力的提升，产业结构转型均有改善作用，因此受到市场的广泛关注。

本文将解析什么是银行债转股及具体操作分析。

作者：戴志锋中泰银行首席，国家金融与发展实验室特约研究员。

来源：华夏资本联盟综合

【要点】

债转股的具体操作。第一步，银行相关主体为发起人，成立GP（一般合伙人）/LP（有限合伙人）；第二步，用基金募集的钱偿还银行贷款；第三步，按照定价，基金将偿还贷款的钱转换成公司股票（类似定增）；第四步，基金成为公司股东，成为主动管理者；第五步，基金退出。

目前债转股大规模落地难度大。1、双方达成具体协议难度大，在市场化原则下，经营好转的企业不愿债转股；经营持续恶化的企业，银行会很挑剔。2、政策上的限制: 债转股对银行资本金的消耗；银行理财资金参与的倍数。

政策明确鼓励方向。近期系列文件都银行业务都是“堵”，而债转股文件则是对目前债转股模式的肯定，允许股债结合，进一步补充转股债权范围。预计高层将“债转股”定位去杠杠的重要政策。

市场化债转股，对银行是利好。文件明确银行是债转股发起主体，银行是受益方，等于给予银行一个期权（option）：让其在经济不好时，有多种选择处理自身问题贷款。控制好道德风险，银行会做出对自己更有利的选择。运动式债转股则是利空。

一、具体操作分析

1.1 资金募集—市场化资金

资金来源为市场化资金，包括银行理财、信托资金、保险资金、养老金、地方产业基金等。

1.2 项目投向选择

投向集团/子公司—实施步骤：以双GP模式（GP1为银行指定机构、GP2为企业集团或控股子公司），LP为外部投资人（银行理财资金作为优先级，集团或子公司作为劣后级）。 基金向Y集团或下属子公司增资入股，资金用于置换Y集团的高息负债。基金存续期间，通过Y集团/子公司的分红获取期间收益。未来通过将Y集团上市/子公司装入Y集团上市公司或由Y集团回购实现退出。

投向优质资产—实施步骤：以双GP模式（GP1为银行指定机构、GP2为企业集团或控股子公司），LP为外部投资人（银行理财资金作为优先级，集团或子公司作为劣后级）。基金通过投资载体（如信托计划）投资于Y集团下属优质资产的收益权。基金存续期间，通过优质资产的收益获取期间收益。未来通过将该资产装入Y集团上市公司（如有）或由Y集团回购实现退出。

1.3 债转股定价方式

债转股定价主要涉及债权和股权定价：债权定价—正常贷款按照 1：1 债股比例定价；问题贷款一般以在3-4 折折扣率进行折价，再结合对应资产的抵质押状况、资产负债表估算出破产清算情况下的现金价值（由专业第三方机构负责评估）。武钢和云锡都是正常贷款，建行主导的基金以 1：1 的企业账面价值承接债务；股权定价—A、上市公司可结合市价，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。9 月末，宝钢与武钢公布合并方案：武钢股份的现金选择权为 2.58 元/股；武钢股份停牌价为 3.17 元/股，市净率为 1.1倍；转股价就在 3 元左右的这个区间范围内。云锡上市公司（锡业股份、贵研铂业）的股权参照二级市场价格做安排。B、非上市公司也可参考同类市场价值，通过不同的估值方法互相验证，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。C、这两单的价格都是双方协商谈判达到的价格，政府未参与。

1.4参与经营管理

银行参与主动管理：向企业派驻董事，参与经营决策；银行还将为企业提供金融服务，实现双赢。

1.5 退出方式

银行退出方式：1）通过资本市场退出。投资的子公司未来上市或者这部分装入主板的上市公司中，通过二级市场退出。也可以通过新三板、区域股权交易上市等方式退出；2）企业回购。可以将股权转让给母公司集团或签订远期回购协议，约定如果未来管理层业绩不达到预期，国企集团将对股权进行回购，银行方面由此退出；3）基金延期。投资者持有到期后，如果企业经营状况良好、分红较好、价值创造较高，投资者可以选择不退出，基金继续延期。

1.6 中国铝业案例

—引入第三方投资者对所属部分企业实施增资

资金募集-市场化资金，第三方投资者包括华融、信达、招平投资、中国人寿、太保寿险、中银金融、工银金融、农银金融。

项目选择-集团子公司。

交易定价-根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估。