“断腕止血”皇氏集团甩卖“旧宠” 22家上市公司商誉风险高悬

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始于2015年、2016年间的狂热并购后遗症仍在持续。8月22日晚，皇氏集团（002329.SZ）公布半年报，公司上半年营收为10亿元，同比增长1%；净利为亏损7258万元，而其去年同期盈利8917万元。

此外，公司还预计今年1-9月净利为-5656万元至0元，上年同期盈利1.13亿元，业绩变动主要系公司转让全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（盛世骄阳）100%股权形成资产处置损失所致。

尽管如此，公司似乎还在暗自庆幸。公司称，报告期内，公司已按股权转让协议约定收到交易对方支付的相应股权转让款，盛世骄阳已脱离公司合并报表范围，大大降低了公司后续可能存在的经营风险。

“盛世骄阳不再纳入公司合并报表范围，短期内虽对公司利润构成一定影响，但退出回报期较长的高投入项目，公司可集中财力发展核心业务。”8月23日，皇氏集团证券部人士回应。

“公司后期将加大乳制品销售网络和销售渠道的建设，提高市场覆盖率；加大电视剧制作发行及信息服务业务在IP、项目、人才储备方面的投入。”对于卖掉盛世骄阳之后的资金去向，该人士表示。

当天盘后，深圳一家私募机构负责人认为，皇氏集团此举的确有“断腕”之意，旨在缓释商誉减值风险。在标的公司经营业绩无法挽回的情况下，如果不止时“及血”，后续巨额商誉减值风险对公司业绩拖累恐怕更为严重。

在转让盛世骄阳100%股权之后，公司期末商誉值也从去年年底的12.21亿元大幅下降至今年中期的7.29亿元，急剧减少4.92亿元，降幅超过四成。

与皇氏集团一样，有并购后遗症风险的上市公司不少。据Wind统计数据显示，2017年全年，沪深两市计提商誉减值损失比例超过80%的个股共计49家。截至2018年一季度末，商誉占总资产比例超过50%的上市公司合计有22家。

其中，占比超过六成以上的公司分别包括星普医科（300143.SZ）、众应互联（002464.SZ）、*ST富控（600634.SH）、迅游科技（300467.SZ）、高升控股（000971.SZ）。

贱卖原溢价收购资产

要知道，盛世骄阳当初可是皇氏集团花了大价钱收购而来的。如今，为了将盛世骄阳脱手，公司甚至不惜自贬身价将其贱卖。

2015年7月30日，皇氏集团购买盛世骄阳100%股权时，收购价格为7.8亿元，较收购前盛世骄阳股权权益账面价值2.31亿元相比，还溢价5.49亿元。不仅如此，皇氏集团还于2015年10月使用募集资金向盛世骄阳增资8000万元，前后共投入8.6亿元。

但等到今年7月10日，皇氏集团公告将盛世骄阳以7.3亿价格亏本甩卖给宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（下称宁波智莲）。较公司总投入相比，账面亏损已达1.3亿元。

对于皇氏集团令人疑惑的举措，深交所也曾要求公司说明此次交易是否存在利益输送，以及宁波智莲是否具备支付能力以及偿债能力。

据皇氏集团当天披露的半年报显示，转让资产盛世骄阳交易损益额为-9009.59万元。

而在将盛世骄阳出手之后，公司影视文化业务将主要由子公司皇氏御嘉影视运营。报告期内，该公司营业收入、营业利润、净利润三项财务指标分别仅为5993.34万元、207.84万元、412.18万元。

并购后遗症被引爆

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不过，引爆并购后遗症的不仅是皇氏集团一家。近期，包括上海新阳（300236.SZ）、宜通世纪（300310.SZ）、安洁科技（002635.SZ）、*ST富控（600634.SH）等在内的多家上市公司均相继披露因并购“踩雷”。

特别是*ST富控，因并购的控股子公司无法并表，公司已收到了上交所的监管工作函。资料显示，*ST富控2017年12月15日决定以13.668亿元现金收购百搭网络51%股权，并于2018年1月3日完成过户和工商变更登记手续。

8月19日晚间，*ST富控公告称，公司未收到百搭网络2018年6月、2018年半年度的财务信息。若百搭网络未能按时提供相关财务信息，将导致公司无法将其纳入2018年半年度合并报表范围之内，对公司经营管理及财务方面造成重大影响。

同样，对皇氏集团而言，尽管公司已经将盛世骄阳贱卖出去，但盛世骄阳原实际控制人徐蕾蕾对上市公司2017年的业绩承诺依然未兑现。

根据盈利预测补偿协议约定，徐蕾蕾对盛世骄阳100%股权的业绩承诺期间为2015年度、2016年度及2017年度。因盛世骄阳未完成2017年度业绩承诺，原股东徐蕾蕾应补偿公司股份2240.53万股，该部分股份公司应以总价1元的价格进行回购并注销。

上述公司证券部人士称，目前徐蕾蕾持有公司股份2264.063万股，被质押冻结的股份2263.0767万股，暂时无法实施回购注销。公司已向南宁市中级人民法院提出诉讼，要求徐蕾蕾履行业绩补偿责任，并申请法院对徐蕾蕾及配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全，相关诉讼保全工作已经完成。

对此，皇氏集团在半年报中表示，公司就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，涉案金额6380.31万元。截至半年报披露日，上述案件仍在审理中。

另据财通证券分析师姚玭发布的研报中称，截至今年一季度末，市场整体商誉规模达13403.77亿元。截至今年一季度末，周期、消费、TMT类商誉规模及商誉占资产端比重分别为4797.78亿元/1.18%、3723.38亿元/3.99%、3689.01亿元/7.72%；2017年商誉减值损失对前述三大行业净利润的拖累分别为1.60%、1.05%、8.23%。