预计严监管与稳健货币组合不变

　　资管新规正式落地，从行文观察，整体资管业务严监管、去杠杆的方向进一步明确，非标、净值等管理依然严格，资管产品规范化、去通道、穿透管理的原则也得到进一步伸张，当然也确实考虑了稳妥审慎推进的原则，在过渡期安排上有了更加弹性的安排。

　　市场会关注资管产品正式发布开始执行的冲击，因为整体行文比较严格，对机构行为影响并不好简单评估，虽然过渡期安排具备一定弹性，但是在规范的方向上赎回压力不可避免，货币基金与银行理财的业务调整也可能对流动性造成一定的影响。

　　但是，结合年初以来宏观政策的总体表现，货币政策与监管政策之间总体保持了基本的平衡。在结构性去杠杆的基本思路下，预计严监管和稳健货币的组合不变。

　　与征求意见稿相比，除过渡期安排以外，其他方面依然体现从严监管

　　4月27日，央行、银保监会、证监会联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》(以下简称“本意见、资管新规”)。

　　我们解读如下：

　　与征求意见稿相比，除过渡期安排以外，其他方面依然体现从严监管

　　整体来看，和征求意见稿相比，严监管的基本思路并未放松，但也更加突出稳妥与审慎推进的原则，部分条款增加了可操作性。

　　1、资管业务和资管产品的定义

　　资产管理业务和资管产品定义中新增了“金融资产投资公司”；

　　银行理财明确人民币和外币产品均适用，而此前市场上一般认为仅针对人民币理财产品；

　　豁免产品除资产证券化业务外，新增了养老金产品。

　　资产证券化产品不受多层嵌套、杠杆率、净值化的限制。资管产品套一层资管产品再投资ABS是可行的；ABS优先级和次级的比例并不受限制；ABS资产的估值也不必采用净值法。

　　此处“金融资产投资公司”应该主要是指银行设立的债转股实施机构，如2017年获得银监会批复的中银金融资产投资有限公司和工银金融资产投资有限公司。

　　养老金产品是由企业年金基金投资管理人发行的、面向企业年金基金定向销售的企业年金基金标准投资组合(人社部发[2013]24号)，也可进一步分为股票型、混合型、固定收益型、货币型四类。目前银行、基金、保险资管等资产管理机构均可获批成为投资管理人，且均有发行相关产品，也是政策鼓励的方向。

　　2、私募基金、创业投资基金、政府出资产业基金另作规定

　　私募投资基金适用私募投资基金专门的法律法规，没有明确规定的适用本意见；

　　创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

　　过渡期延长，存量未到期资产可用老产品接续到期

　　过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。过渡期不仅有所延长，而且从意见发布之日起计算，过渡期内调整压力较之前有所改善。

　　过渡期内，金融机构发行新产品应当符合本意见的规定。

　　为接续存量产品所投资的未到期资产，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。

　　金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。

　　3、明确摊余成本法的适用范围

　　金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。

　　摊余成本法仅适用于以下两种情形：

　　(一)资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

　　(二)资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

　　以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度须控制在5%以内，否则金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。

　　从行文来看，属于开放式产品的货币基金将不再适用摊余成本法，使用摊余成本法的存量货基在过渡期内可以延续，但是规模需要逐步压缩，过渡期结束后统一转换为市值法，具体情况还需要证监会监管细则进一步落地。

　　银行理财若要实现摊余成本法计价，首先需要设计成封闭式产品；目前来看，封闭式私募资管产品投资非标资产且持有到期可以用摊余成本法，银行类货币产品存在货币基金相同的约束，新发和过渡期结束以后需要使用市值计量。

　　4、固定收益类产品投资范围修订

　　固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%，明确“存款”类投资。

　　新增“非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。”

　　此处修订主要是为了行文的严谨和满足机构正常的操作需求。

　　5、非标资产定义更加规范，标准偏严

　　标准化债权类资产应当同时符合以下条件：1。等分化，可交易；2。信息披露充分；3。集中登记，独立托管；4。公允定价，流动性机制完善；5。在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。

　　在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。注意到本条删除了“金融监督管理部门”，除银行间市场外，经国务院同意设立的债权资产交易场所有：上海证券交易所、深圳证券交易所、保交所、票交所，这意味着北金所、银登中心、报价系统的产品可能无法被划分为标准化债权资产，不过具体划分标准还有待进一步确定。

　　“金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产”。注意到，正式稿删除了“间接”，可能为了避免和信贷资产收益权投资的冲突。