[公告]天邦股份:安徽承义律师事务所关于公司有关事项之专项核查意见书

[公告]天邦股份:安徽承义律师事务所关于公司有关事项之专项核查意见书

时间：2018年08月20日 08:50:06 中财网

安徽承义律师事务所

关于天邦食品股份有限公司有关事项

之专项核查意见书

承义证字[2018]第168号

致：深圳证券交易所中小板公司管理部：

根据深圳证券交易所中小板关注函【2018】第287号《关于对天邦食品股份
有限公司的关注函》的要求，安徽承义律师事务所指派束晓俊、苏宇律师(以下
简称“本律师”)就天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）
及其控股股东张邦辉所涉相关事项出具本核查意见。


一、请说明你公司在6月20日及7月4日公告中强调“张邦辉所持股票的
质押率有望在7月底前降至 60%以内”的具体原因及依据，并进一步说明该事
项是否构成承诺，如否，请说明具体理由。请律师核查并发表明确意见。


本律师查阅了天邦股份的相关公告，查阅并复制了天邦股份控股股东张邦辉
与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、申万宏源证券有限公
司（以下简称“申万宏源”）签署的股票质押融资协议、张邦辉与王彦刚、李春
花夫妇的借款合同，访谈了张邦辉、股东吴天星、公司董事会秘书张宇及借款人
王彦刚，查阅并复印了张邦辉个人账户的汇款凭证，通过网络系统查询了张邦辉
在中国证券登记结算有限公司的股票质押登记情况，查阅了公司股东陈能兴、胡
来根、张雷、田萍等四人向证券融资机构申请融资的相关资料，并对上述四人及
证券公司相关工作人员进行了访谈。


（一）公司控股股东张邦辉股票质押及公司公告的情况

1、经核查，截止2018年6月20日，张邦辉将其持有的公司23.29%的股份
分别质押给国泰君安和申万宏源，其中，质押给国泰君安118,470,000股，质押


给申万宏源151,575,000股，合计质押公司股份 270,045,000 股，占其所直接
持有公司股份总数的 94.11%。


2、公司于2018年6月20日发布《关于控股股东股权质押情况以及公司经
营情况的说明》的公告（编号：2018-050），披露张邦辉所持公司股份质押主要
用途如下：

（1）参与认购公司 2015 年度非公开发行股票；

（2）二级市场增持公司股票；

（3）为参股公司中国动物保健品有限公司控股股东王彦刚夫妇个人借款质
押。


该公告称，王彦刚夫妇正在积极安排还款，届时张邦辉为其提供的质押担保
也将相应解除，张邦辉所持股票的质押率有望在 7 月底前降至60%以内，风险
可控。


2、公司于2018年7月4日发布了《关于公司控股股东股权补充质押的公告》
（编号：2018-056），该公告称，2018年7月3日，张邦辉向申万宏源补充质
押1000万股股份，累计质押公司股份为280,045,000股，占其所持公司股份总
数的97.59%，占公司总股本的24.15%。


（二）控股股东张邦辉出具的承诺

2018年7月3日，张邦辉就公司公告中所涉股份质押事项出具《股东承诺》，
声明其“所持股票的质押率有望在7月底前降至60%以内”，并承诺“尽快降低
个人股权质押率。”

（三）控股股东张邦辉认为其所持股票有望于7月底前降至60%以内的具体
原因和依据。


1、经核查，张邦辉于2015年12月和2017年11月分两次借款给王彦刚夫
妇，合计借款人民币3.1亿元，截止2018年6月20日，王彦刚夫妇尚欠张邦辉


人民币约1.4亿元（不含利息）。根据王彦刚对本律师所作的陈述，截止2018
年6月20日，王彦刚正积极筹措资金归还上述款项，融资工作进展比较顺利，
其本人判断7月底之前可以收到其他第三方融资以偿还对张邦辉的个人欠款，并
口头通知张邦辉基于当时的融资进展可以7月底偿还其个人欠款。


2、根据张邦辉及股东吴天星的陈述，张邦辉及吴天星于2018年6、7月份
向第三方协商进行融资，帮助张邦辉解除其名下部分质押的股票，以降低其股票
质押率。


3、根据张邦辉、陈能兴、胡来根、张雷、田萍等人的陈述，如第三方个人
融资不能完成，陈能兴、胡来根、张雷、田萍四人同意将其合计持有的公司股份
6500万股质押给证券融资机构，拟融资至少1亿元，帮助张邦辉解除其部分质
押的股份。


4、如上述事项能够按照约定时间实施并完成，张邦辉将至少可获得约2.4
亿元的资金，解除质押的公司股份约1亿股，其持有的公司股份质押率可降低至
60%以下。


5、根据张邦辉、张宇的陈述，公司公告中作出的“所持股票的质押率有望
在7月底前降至 60%以内”的表述，系基于当时情况所作出的预判，认为通过上
述几种方式可以获得足够资金，并有希望将其股票质押率降至60%以下，但考虑
到上述融资也存在不确定性，故张邦辉未作出最终保证上述事项达成的意思表
示，仅在其出具的《股东承诺》中作出“尽快降低个人股权质押率”的承诺。


综上，本律师认为，公司公告中关于“张邦辉所持股票的质押率有望在7
月底前降至60%以内”的内容，系张邦辉基于当时情况作出的预判，未作出确保
上述事项达成的意思表示，因此不构成承诺；但其“尽快降低个人股票质押率”

的表述构成承诺。


二、请说明张邦辉未按期降低其股票质押率行为是否违反承诺，如否，请说


明具体理由及相关依据，并进一步说明你公司及股东在披露降低控股股东股票
质押率事项时是否遵循信息披露真实、准确原则，以及是否存在误导性陈述，
并尽到谨慎、客观、合理义务。请律师核查并发表明确意见。


本律师查阅了公司相关公告，并访谈了公司控股股东张邦辉、股东吴天星、
公司董秘张宇及借款人王彦刚。本律师还查阅了张邦辉出具的《股东承诺》、公
司股东陈能兴、胡来根、张雷、田萍等四人向证券融资机构申请融资的相关资料，
并访谈了该四人及申万宏源的相关工作人员。


（一）张邦辉履行其承诺的情况

1、经核查，截止本核查意见出具之日，王彦刚向张邦辉又归还了57,975,300
元。根据王彦刚的陈述，由于融资工作进展没有预想顺利，原计划7月底可以全
部偿还的目标未能实现。


2、根据张邦辉、吴天星的陈述，其在2018年6、7月份向第三方协商融资
借款2亿至3亿元，但最终未果。


3、根据张邦辉、陈能兴、胡来根、张雷、田萍的陈述并经本律师核查，由
于张邦辉向第三方融资未果，按照张邦辉之前与该四人的约定，该四人于7月中
下旬陆续向申万宏源申请股票质押融资，但该等融资申请审批流程较长，未能在
7月31日前通过申万宏源内部审核。为加快进度，上述四人已于8月初又向国
泰君安申请股票质押融资，目前正在审核中。


4、根据公司2018年8月2日发布的《关于控股股东解除部分股权质押的公
告》（编号：2018-061），截止该公告披露之日，张邦辉质押所持公司股份余额
为247,045,000股，占其所持公司股份总数的86.09%，占公司总股本的21.30%，
张邦辉未能在2018年7月31日将其所持股票的质押率降低至60%以内，但较2018
年6月20日和2018年7月4日公告的质押率相比，其股票质押率已经下降。


综上，本律师认为，张邦辉未能按期将其股票质押率降至60%以下，不属于


违反承诺的情形；张邦辉持有的公司股份质押率已降至86.09%，符合其《股东
承诺》中作出的“尽快降低个人股权质押率”的承诺。


（二）公司及张邦辉信息披露的合规情况


1、经核查，截止2018年6月20日，王彦刚夫妇尚欠张邦辉约1.4亿元。

如王彦刚夫妇向张邦辉归还全部欠款，张邦辉可解除质押的股份数额约为6,000
万股，股票质押率可降至73%左右，但不能够达到60%以下。


2、经核查，公司在两次公告中仅披露了通过王彦刚夫妇归还欠款降低股份
质押率的事项，未披露张邦辉为降低股票质押率而拟采取的其他方法，但仅通过
王彦刚夫妇归还欠款的方式不足以将控股股东的股份质押率降至60%以下。因
此，公司及张邦辉在披露降低股票质押率事项时存在信息披露不准确，不完整的
情形。


综上，本律师认为，公司及张邦辉所披露降低控股股东股票质押率的信息客
观、真实，但对降低股票质押率拟采取的相关措施的信息不准确、不完整，未能
充分尽到谨慎、合理的义务；公司公告的相关内容不存在虚假，不构成误导性陈
述。



(此页无正文，为承义证字[2018]第168号《核查意见书》之签字盖章页)





安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥



经办律师：束晓俊



苏 宇



二〇一八年八月二十日











　 中财网