沪电股份：国浩律师（南京）事务所关于公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书

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2018 年 5 月

目录

第一节 引 言 ........................................................................................................... 2

一、 律师声明事项.......................................................................................................................2

二、 释 义.................................................................................................................................3

第二节 正 文 ........................................................................................................... 5

一、 本次股权激励计划调整及授予事项的批准与授权...........................................................5

二、 本次股权激励计划相关事项的调整...................................................................................6

三、 本次股权激励计划的授予日 ...............................................................................................7

四、 本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格...........................................8

五、 本次股权激励计划的授予条件...........................................................................................8

六、 本次股权激励计划授予的其他事项...................................................................................9

七、 结论意见...............................................................................................................................9

第三节 签署页 ........................................................................................................... 10

国浩律师（南京）事务所

关于沪士电子股份有限公司

2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的

法律意见书

致：沪士电子股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问， 本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》 、《 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 就公司 2018 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项出具法律意见。

第一节 引 言

一、 律师声明事项

1 、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关调整与授予事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致； 不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书， 本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、 本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次股权激励计划调整与授予事项所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。 引用后， 涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

7、 本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司本次股权激励计划调整与授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、 释 义

在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司

本次股权激励计划 指 沪电股份 2018 年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》 指 《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计

划（草案）》

本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律

师

本法律意见书 指 本所出具的《关于沪士电子股份有限公司 2018 年限制

性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》

《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》

元 指 中国法定货币人民币， 其基本单位为“元”

日/天 指 日历日

中国/境内/中国境内/ 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香

国内 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

第二节 正 文

一、 本次股权激励计划调整及授予事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，沪电股份向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：