农发种业：信永中和关于对中农发种业集团股份有限公司2017年年度报告事后审核问询函相关事项的回复

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关于对中农发种业集团股份有限公司

2017 年年度报告事后审核问询函相关事项的回复

上海证券交易所上市公司监管一部：

贵部 《关于对中农发种业集团股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】 0441 号）（下称 “ 问询函” ） 已收悉。我们作为中农发种业集团股份有限公司（下称 “农发种业公司”或 “公司 ” ） 2017 年年度报告的审计机构， 结合对公司 2017年年度报告的审计情况， 针对问询函中要求我们发表意见的事项，回复如下：

问询函问题 1： “关于公司年报审计意见。公司本年度财务报表被出具保留意见的审计报告。年报显示， 2018 年 4 月 2 日，农发种业公司收到北京产权交易所通知，意向摘牌方递交了受让申请并交纳了保证金 3,000 万元。截至报告报出日，公司未能与意向受让方签订正式转让协议，河南农化出售事项未能如期完成。 4 月 20 日，公司根据河南农化对相关资产核实情况，对 2017 年 12 月 31 日的应收账款补充计提减值准备 17,970.32 万元，对河南农化固定资产及在建工程补充计提减值准备 8,034.70 万元。会计师无法针对公司的该项资产减值估计实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据。请公司补充披露：（1）意向受让方交纳保证金后，未能与公司签订正式转让协议的具体原因；（2）补充披露河南农化挂牌转让事项的具体进程与目前进展；（3）公司是否存在拖延确认无法如期完成河南农化股权转让事项的情形；（4）公司为促成交易拟采取的措施，相关措施是否需经审批或履行相应决策程序；（5）河南农化股权转让事项后续是否存在实质性障碍；（6）请分类披露河南农化的应收账款情况与坏账准备计提情况， 并说明计提应收账款减值准备的依据、相关会计处理是否审慎；（7）会计师应当履行的审计程序和应取得的审计证据，已获取的审计证据、已履行的审计程序，是否采取了替代审计程序。请会计师发表意见。 ”

回复：

一、公司的回复

1、 公司未能与意向受让方签订正式股权转让协议的具体原因： 公司与意向受让方经多次沟通协商后，未能就股权转让协议中的分期付款抵押物以及违约责任等条款达成一致意见，因此未能签订正式股权转让协议。

2、 河南农化挂牌转让事项的具体进程与目前进展： 公司于 2017 年 12 月 29 日在北京 产权交易所（ 以下简称“北交所”） 进行挂牌转让河南农化 67%股权的信息预披露，于 2018 年 1 月 30 日进行第一轮公开转让，截至 2018 年 3 月 1 日未能征集到意向受让方。根据《企 业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号）等相关规定，公司将所 持有的河南农化 67%股权项目挂牌转让底价按照原挂牌价格的 90%即 27,005.841 万元于 2018 年 3 月 5 日在北交所重新公开挂牌转让。

2018 年 4 月 2 日，公司接到北交所通知，有 2 家公司提交了受让申请。 2018 年 4 月 9 日， 意向受让方之一北京中田科技有限公司（下称“中田科技”） 向北交所交纳了 3,000 万元保证金。 之后， 公司与中田科技就上述股权转让事宜进行了多次沟通和协商， 但就股 权交易合同中的分期付款抵押物以及违约责任等条款始终未能达成一致意见， 最终未能签 订正式股权转让协议。鉴于上述情况， 公司经研究后认为按照原挂牌条件进行河南农化 67%股权转让已无法推进， 待履行完毕相关手续后，向北交所提交终结本次股权转让的确 认文件。

3、 自 中田科技提交受让申请并交纳保证金之后， 公司一直与其就河南农化 67%股权 转让事项进行沟通和协商，但始终就个别交易条款未能达成一致意见，公司不存在拖延确 认无法如期完成河南农化 67%股权转让事项的情形。

4、 鉴于河南农化 67%股权转让事项按照原挂牌条件转让已无法推进，公司将在履行 完毕相关手续后，终结河南农化 67%股权的本次公开挂牌转让。

5、 公司后续转让不存在实质性障碍。

6、 河南农化应收账款及坏账准备计提情况及相关说明

河南农化的应收账款情况与坏账准备计提情况如下：

年末余额

类别 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单项计提 195,476,224.43 88.26 195,476,224.43 100.00

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提 24,083,441.50 10. 88 2,567,088.42 10.66 21,516,353.08

坏账准备的应收账款

单项金额不重大但单项计 1,914,332.55 0.86 1,914,332.55 100.00

提坏账准备的应收账款

合计 221,473,998.48 100.00 199,957,645.40 90.28 21,516,353.08

关于计提应收账款减值准备的依据、相关会计处理是否审慎的说明：

2016 年初，基于河南农化预计不能完成业绩承诺和经营管理中可能存在应收款项不 能按时回收、标的资产因此存在减值迹象等问题，公司与河南农化原股东进行了多次沟通。 2016 年 7 月 14 日，公司与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《关于河南农化公司业绩补偿措施的协议》，在原郭文江持有河南农化 27.69%股权质押的基础上，进一步追加了担保措施。该协议对河南农化应收款项作了如下约定： “如 2017 年 12 月 31 日前河南农化应收款项未能全部收回，则郭文江应按照该等应收款项的账面原值购买该等应收款项对应债权。 ”

2016 年 9 月 8 日，公司与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《股票质押协议》约定， 郭文江、宋全启、赵俊锋分别将持有的农发种业 4760.70 万股、 46.01 万股、1519.46 万股股票的第二顺位质押给河南农化用于对应收款项回收的担保。郭文江、宋全启、赵俊锋持有的上述农发种业股票中的 760.70 万股、 46.01 万股、 1519.46 万股已质押给农发种业指定的关联企业华农资产公司，郭文江持有的农发种业 4000 万股已质押给第三方融资机构。 2016 年 10 月 20 日，公司与郭文江、宋全启、河南农化签署了《还款协议》，补充约定了宋全启将其持有的林州重机 （股票代码： 002535） 271.78 万股股票质押给河南农化用于对郭文江应偿还河南农化债务的担保，并于 2016 年 11 月在中 国登记结算有限公司深圳分公司办理了相应的质押登记手续（上述股票按 2016 年底的股价测算市值43, 517 万元），为河南农化应收款项的收回提供了保障。