楚天科技：关于公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

　　楚天科技股份有限公司

　　业绩承诺实现情况的专项审核报告

　　2017 年 12 月 31 日关于楚天华通医药设备有限公司

　　2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

　　众环专字(2018)110031 号

　　楚天科技股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的楚天科技股份有限公司(以下简称“楚天科技”)编制的《关于楚天华通医药设备有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

　　贵公司的责任是编制《关于楚天华通医药设备有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于楚天华通医药设备有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对《关于楚天华通医药设备有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不

　　存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，楚天科技编制的《关于楚天华通医药设备有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。

　　本审核报告仅供楚天科技 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：胡兵(项目合伙人)

　　中国注册会计师：胡芍

　　中国?武汉二○一八年四月二十三日关于楚天华通医药设备有限公司

　　2017 年度业绩承诺实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，楚天科技股份有限公司(以下简称“楚天科技”、“公司”或“本公司”)编制了《关于楚天华通医药设备有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2017 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

　　一、重大资产重组事项基本情况经公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)下发的《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1007 号)批准，公司向马庆华发行 19183187 股股份、向马力平发行 1961471 股股份、向马拓发行 431523 股股份、向吉林生物创投发行 2746059 股股份、向北京银河吉星创投发行 196147 股股份，合计 24518387 股股份，购买楚天华通医药设备有限公司(原名长春新华通制药设备有限公司，以下简称“楚天华通”)100.00%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 14000.00 万元。楚天华通 100.00%股权于

　　2015 年 5 月 29 日过户至公司名下，并完成了相关工商变更登记手续。

　　二、重大资产重组事项业绩承诺的具体情况

　　(一)盈利承诺根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓(以下简称“业绩补偿义务人”)签署的《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》约定：业绩补偿义务人承诺楚天华通在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润(楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 4200 万元、5020 万元和 6830 万元。

　　楚天华通于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：(1)本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业

　　绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。(2)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。(3)除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。(4)净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　(二)盈利补偿

　　盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

　　(1)业绩补偿义务人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿，不足补偿部分由其以现

　　金方式向楚天科技进行补偿：

　　①对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，楚天科技有权以每股 1 元的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　补偿义务人每年补偿的股份数量
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