绿地控股集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明

股票简称：绿地控股编号：临2018-024

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，绿地控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）编制了《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。

一、公司简介

绿地控股集团股份有限公司，原名为绿地控股股份有限公司及上海金丰投资股份有限公司，为上海房地（集团）公司通过收购原“上海嘉丰股份有限公司”国家股，进行跨行业资产重组、并变更主营业务的上市公司。1998年7月1日经上海市工商行政管理局核准并换发注册号为3100001000838的《企业法人营业执照》。2016年3月18日经上海市工商行政管理局核准并换发证照编号为00000000201603180115号《营业执照》。统一社会信用代码为913100006311370032，法定代表人为张玉良。

本公司注册地为上海市黄浦区打浦路700号，总部位于上海市黄浦区打浦路700号。公司类型为股份有限公司（上市）。

2015年6月29日，根据本公司第七届董事会第四十五次会议决议，第七届董事会第四十九次会议决议，2014年度第一次临时股东大会决议，第七届董事会第五十八次会议决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1226号）的规定，本公司通过发行股份购买绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）100%股权，共发行11,649,834,296股，每股面值1.00元。其中向上海地产（集团）有限公司发行2,012,394,199股股份、向上海中星（集团）有限公司发行927,812,451股股份、向上海城投（集团）有限公司发行2,500,837,581股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行3,503,741,870股股份、向上海市天宸股份有限公司发行278,343,754股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行1,206,037,043股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行517,205,241股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行465,112,627股股份、向珠海普罗股权投资资金（有限合伙）发行122,071,374股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行116,278,156股股份。本次发行股份购买资产共增加注册资本人民币11,649,834,296.00元，变更后，本公司的注册资本为人民币12,168,154,385.00元。上述增资事宜业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华沪验字[2015]第31100002号《验资报告》。

本公司经营范围为实业投资，房地产开发经营、租赁、置换，住宅及基础设施配套建设，酒店管理，城市轨道交通工程，金融信息服务（不含金融业务），绿化工程，能源领域内的技术服务，汽车销售服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本公司及各子公司主要从事房地产开发、基础设施配套建设、金融信息服务、绿化工程、能源、汽车销售、酒店管理、物业管理等业务。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介

本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：

（1）资产置换

上市公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，置出资产评估值为221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司实施2013年度现金分红2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。

（2）发行股份购买资产

上市公司向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

1）置入资产的交易价格

根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，本次置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，相对于评估基准日置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值的增值额为2,465,528.00万元，增值率为58.60%。经协商，交易各方确定置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。

2）本次股份发行的价格和数量

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度、2013年度利润分配情况，本次交易的发行价格为5.54元/股。

根据置入资产、置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向上海中星（集团）有限公司发行927,812,451股，向上海城投（集团）有限公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行3,503,741,870股，向上海市天宸股份有限公司发行278,343,754股，向深圳市平安创新资本投资有限公司发行1,206,037,043股，向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行465,112,627股，向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）发行122,071,374股，向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行116,278,156股。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

（1）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。

（2）本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。

（3）本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。

（4）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。

（5）《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第038号”、“沪国资评备[2014]040号”《上海市国有资产评估项目备案表》。

（6）本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155号”《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。

（7）本次交易正式方案已经上市公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。

（8）《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》已经上市公司第七届董事会第五十八次会议审议通过。

（9）本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第32次会议审核，并获得有条件通过。

（10）《补偿协议（二）》已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过。

（11）2015年6月18日，本次重组获得中国证监会的正式批复。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况