中福海峡（平潭）发展股份有限公司公告（系列）

证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2018-038

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

第九届董事会2018年第六次

会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以电子邮件或通讯方式向全体董事发出召开第九届董事会2018年第六次会议的通知，会议于2018年4月23日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事5人，亲自出席5人。会议由董事长刘平山先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于转让控股子公司股权暨转让部分募集资金投资项目的议案》：

为调整公司整体战略布局，进一步优化公司产业结构，公司及公司控股子公司北京中福康华景区旅游开发有限公司拟与希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”）签署《股权转让协议》，将持有的西塘项目子公司股权，参考评估价格结合市场价格转让给希努尔，并授权经营管理班子负责签署相关协议办理股权交割手续等事项。

上述转让标的公司之一西塘置业公司中的35%股权为公司募集资金投资项目变更用途投入，本次股权转让完成后，公司将不再持有西塘置业股权，收回资金用于公司主营业务。公司独立董事和监事会对此发表了明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2018年4月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的【2018-040】和【2018-041】号公告。

表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2018-040

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

关于拟转让西塘项目子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易对手方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易需达到协议约定的前提条件且双方不存在违约情况，并提交股东大会审议通过后方可实施，故本次交易最终能否实施并完成尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为调整公司整体战略布局，进一步优化公司产业结构，公司及公司控股子公司北京中福康华景区旅游开发有限公司（以下简称“中福康华”） 拟与希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”）签署《股权转让协议》，将所持西塘项目子公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司（以下简称“西塘置业”）和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（以下简称“康辉创世”）的股权转让给希努尔，依据具有从事证券、期货业务资格的评估机构以2018年2月28日为基准日出具的评估报告，经交易各方协商，西塘置业和康辉创世全部股权合计作价385,117,950.78元人民币，具体交易转让价款按照持股比例计算。交易所涉资金为希努尔自有或自筹资金。

公司已于2018年4月23日召开第九届董事会2018年第六次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨转让部分募集资金投资项目的议案》，同意上述股权转让事项，并授权经营管理班子负责签署相关协议办理股权交割手续等事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止至公告披露日，公司及控股子公司、西塘项目子公司股权结构如下图：

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二、交易对方基本情况

企业名称：希努尔男装股份有限公司

统一社会信用代码：913700007574655985

企业类型：股份有限公司（上市，证券代码SZ.002485）

注册地址：山东省诸城市东环路58号

法定代表人：范佳昱

注册资本：32,000万元

成立时间：2003年12月17日

控股股东为广州雪松文化旅游投资有限公司，持股数量：203,590,497股，持股比例：63.620%，实际控制人为张劲。

经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：

单位：元（人民币）

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希努尔财务状况正常，公司董事会认为其具备履约能力。

希努尔本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现希努尔被列入失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司

统一社会信用代码：91330421587782610C

企业类型：股份责任有限公司

注册地址：嘉善县西塘镇南苑路258号44号楼

法定代表人：刘平山

注册资本：8000万元

成立时间：2011年12月19日

经营范围：房地产开发经营；旅游开发；实业投资；房屋租赁服务，旅游产品设计、制作；广告设计、制作、代理、发布；销售：工艺品。

主要股东：中福康华持有其65%股权，本公司持有其35%股权。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元（人民币）

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西塘置业的主要资产为：位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港西侧的商服用地，面积约为41270.3平方米。

经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现西塘置业被列入失信被执行人名单。

2、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司

统一社会信用代码：91330421097917316A

企业类型：股份责任有限公司

注册地址：嘉善县西塘镇小桐圩街53弄25号楼三楼

法定代表人：刘平山

注册资本：10,000万元

成立时间：2014年04月18日

经营范围：旅游开发；实业投资；旅游产品设计、制作；设计、代理、制作、发布国内各类广告；销售工艺品

主要股东：本公司持有其51%股权，中福康华持有其39%股权，上海康谭旅游发展有限公司持有其10%股权。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元（人民币）

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康辉创世的主要资产为：位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港东侧的商服用地，面积约为58783.2平方米。上海康潭旅游发展有限公司也拟转让其持有的康辉创世10%股权，并指派代表和公司共同办理相关转让工作。

经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现康辉创世被列入失信被执行人名单。

（二）交易标的评估情况