适用信息披露原则 上海法院审结一起涉上市公司公告合同纠纷

新华社上海２月１１日电（记者黄安琪）上海市第一中级人民法院于日前审理了一起涉自贸区上市公司合同纠纷案。法院二审认定双方终止交易的原因应以上市公司公告内容为准，改判根据合同约定，收受保证金的一方返还保证金。

２０１６年４月，注册在自贸区的上海睿鸷资产管理合伙企业与重组方优信拍（北京）信息科技有限公司签订《合作意向书》，约定两公司及睿鸷合伙控股的目标公司，即浙江步森服饰股份有限公司共同进行一项重大资产重组项目的合作，优信拍公司向睿鸷合伙支付１０００万元保证金。合同还约定，睿鸷合伙、优信拍公司协商一致书面形式终止交易或因监管部门原因导致交易无法完成时，保证金返还优信拍公司。

２０１６年７月１４日，步森股份发布公告称，近期因证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化，重组条件不成熟，经各方协商达成一致，公司拟终止交易。

２０１６年８月，优信拍公司要求睿鸷合伙返还保证金１０００万元无果，遂诉至法院。一审法院判决驳回优信拍公司要求返还保证金的诉讼请求。优信拍公司不服，上诉至上海一中院。

上海一中院经审理认为，双方是否协商一致终止交易及交易终止的原因是本案的争议焦点。步森股份的公告明确表示各方协商一致终止交易。根据上市公司信息披露真实、准确、完整的原则，应认定“各方协商一致”的表述真实反映了客观情况。步森股份公告及财务顾问的核查意见中均未反映出优信拍公司存在单方终止交易的违约行为。故应当认定“各方协商一致”指的就是包括睿鸷合伙、优信拍公司在内的重组相关方协商一致；公告中“因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化……经各方讨论协商达成一致，公司拟终止筹划本次重大资产重组”的表述是对交易终止原因及过程的真实、准确、完整的记载。

据此，上海一中院认为根据合同约定，优信拍公司要求返还保证金的条件成立，故二审改判睿鸷合伙返还保证金１０００万元。

该案主审法官朱瑞表示，上市公司的公告内容应当真实、准确、完整，这是《证券法》规定的上市公司信息披露必须遵守的原则。因此，上市公司的公告不能作为普通的证据看待，公告的内容具有很强的证明力。